歡迎來到聽說你很棒，我是你讀書時唯壹的朋友。今天我要分享給大家的讀書心得是，門口的野蠻人，史上最強悍的資本收購。既然叫做最強悍，那麼首先我們就來認識一下它憑什麼敢叫做最強悍，原來是這場收購的金額夠大，最後的成交金額高達310億美元。其次，交易雙方的來頭也夠大，收購方是金融史上最成功的投資機構之一，KKR；而被收購的一方，則是家喻戶曉的Oreo餅乾以及駱駝牌香煙的廠商，當時在全美排名前二十的大型企業，雷諾集團。「最強悍」這三個字，可謂實至名歸。
再來，「門口的野蠻人」指的又是什麼呢？原來這次的收購有兩個特點，第一：它是槓桿收購，顧名思義是依靠借錢來籌措資金，以小博大，行為簡單粗暴。第二：它是惡意收購，也就是像個野蠻人，直接砸錢搶奪控制權，不顧原有管理層對公司的規劃，到手之後很可能就是立刻將公司值錢的資產全部變賣，等於是殺光、燒光、搶光，大撈一票之後留下廢墟還給股東。
這本書主要談的是這場收購戰中兩位主角的人生經歷，故事的發生和他們各自的性格與風格息息相關。他們分別是雷諾集團的 CEO羅斯和KKR的合夥人亨利，我們先一起認識他們兩個人，再進一步認識他們分別代表的兩大陣營；之後，我們一起回顧收購的過程(其)中(的)兩次的談判與你爭我奪；最後，再總結這個經典案例的經驗教訓。
一. 認識兩位主角
先說被收購的雷諾集團的CEO羅斯。做人，他八面玲瓏；做事，他精明幹練。他的成功不靠勤奮而是尋找捷徑；不靠耕耘而是追逐暴利。他的人生經歷就是最好寫照。剛開始他只是個基層會計，不久之後轉行做起了推銷員。他一生最擅長的就是賣東西，無論什麼他都能賣出好價錢，即使是清算公司、變賣財產，他都有出色的表現。除此之外，他最擅長的是經營關係，他特別注重發展和客戶的私人關係，他大量應酬，參加派對。招待客戶總是吃最貴的菜，喝最好的酒，去最好的球場打球，買單從不手軟，加上他的頭腦靈活，善於交際，業績自然節節高升，職位也越升越高，終於在四十歲的時候爬到一家大型食品公司當副總。從此，羅斯邁入了管理層，登上了紐約的大舞臺。八面玲瓏的羅斯依靠自己拉關係搞鬥爭的手段，很快取得了董事會和員工的信賴，鬥掉了自己唯一的上司，當上了老總，全面負責公司的經營。他不斷對公司進行重組，一邊設立新部門搞多角化經營，一邊出售舊部門調整戰略，而且出售舊部門，他總是能賣出好價錢，最後連整間公司都成功高價賣給Oreo餅乾的納貝斯克公司。兩家公司合併之後，羅斯成為了新公司納貝斯克的副總，他又故伎重施，迅速取得董事會的信任，把老總趕下台。過了沒多久，煙草巨頭雷諾茲公司表現出對納貝斯克有興趣，羅斯再次將納貝斯克賣出了好價錢，他再一次成了副總，他再一次將老總下架，最終成為了全美前二十大企業雷諾茲總理牌香煙-納貝斯克的CEO。但這也迎來了他職業生涯的絕境，因為羅斯對於腳踏實地的經營並不在行，公司股價從65美元一路跌到40美元，董事會開始對他不滿。面對這種處境，羅斯孤注一擲，狠砸幾億美元研發新的香煙，但反應是「聞起來像屁，抽起來像屎」，走投無路之下，他又想到了賣公司的招數，不過這一次比較複雜，他搞的是「管理層收購」，（以下漏講）也就是管理層的幾個人，自己出錢把公司從股東手裡買下來，以後自己當老闆，如何經營自己說了算，賺多賺少也都是自己的。因為羅斯知道40美元的股價已經嚴重低估了公司價值，此時進行管理層收購是只賺不賠，不僅能一勞永逸解決自己的危機，未來身價暴漲也指日可待。於是他提出以每股75美元收購雷諾茲-納貝斯克，這個價格高於公司歷史的最高股價，他覺得董事會一定會一口答應，然後就可以快速敲定交易，拿到公司的控制權。但是發現每股40美元已經嚴重低估公司價值的，並不只有羅斯一個人，實際上，華爾街的投資機構全都在盯著雷諾茲-納貝斯克，連股神巴菲特也看好這個收購機會。在這些投資機構中，當然少不了以槓桿收購知名的私募基金，KKR。
到這裡，我們就要說說另一個主角了，他就是 KKR 的合夥人亨利，他為人處世的風格和羅斯大不相同。亨利十分勤奮、自律，頭腦冷靜又雄心勃勃，對選定的目標非常執著。在生活上，亨利是得體的謙謙君子；在工作上，他則是冷酷、嚴厲、不留情面。他和羅斯是完全不同的兩種人：對於羅斯來說，人生像是一場華麗的冒險，而對於亨利，則是不斷征服更高山峰的旅途。亨利和他的表哥在著名的投資銀行貝爾斯登工作，在這裡，他們遇到了事業上的導師和夥伴：科爾。科爾帶著這表兄弟兩個人，經過幾次摸索，發現槓桿收購大有可為，於是自己成立公司單幹，名字就以他們三個人名字的首字母命名，也就是 K-K-R。KKR從一成立就不斷履行槓桿收購的投資策略，經過幾年的實戰，逐漸形成了一套成熟的收購模式，這個模式分為四步：
第一步，發現目標。而且目標需要具備兩個條件：1.價值被市場嚴重低估；2.有穩定可觀的收入和現金流。因為槓桿收購是經由借錢來完成收購，因此收購完成後需要支付許多利息，如果沒有很好的現金流，支付利息就沒有保障。
第二步，跟管理層談判，讓管理層和他們一條心，不論是支持管理層自己做公司的新老闆也好，或是大家一起加入收購也好，總之是要合作。因為如果沒有管理層的配合，就很難準確預測未來的現金流。
第三步，借錢完成收購，然後對目標進行改革。通常就是削減開支，提高效率，全方位地挖掘公司的每一分利潤。一方面保證穩定償還融資利息，一方面讓公司逐步增值。這樣過個三五年，目標經過改革大幅升值，就可以進行最後第四步：高價賣出目標，兌現收益。
KKR不斷複製和完善這個業務模式，屢試不爽，年回報率甚至一度超過60%。亨利也從無名小卒變成了超級富豪，光是1984年這一年，他就賺到了2億美元。
說到這裡有個疑問，剛才說的KKR模式，提到了要團結管理層，但是收購雷諾茲-納貝斯克，為什麼變成了「門口的野蠻人」？原來，在創業初期，KKR一直遵循上述的策略，但為了更高的收益，亨利認為積極的做法也無可厚非。因此當他聽說羅斯要以每股75美元進行管理層收購時，他馬上就開始佈局，無論羅斯是否配合，他都要吃這塊肉，因為75美元實在太便宜了。在他看來，雷諾茲-納貝斯克每股至少值90美元，甚至更高。那麼，亨利和羅斯到底經歷了哪些較量，最後誰是贏家呢？接下來，我們就來還原這場收購的全過程。
二. 史上最強悍的收購
既然是「史上最強悍」，過程當然不會順利平和，開戰前經歷了兩次談判，開戰後也經歷了兩輪廝殺。
為了獲得控制權，羅斯與亨利都請來了不少幫手。羅斯找來了美國運通，並邀請到有股神巴菲特做靠山的所羅門兄弟公司助陣。而亨利這一邊，除了有摩根士丹利的加盟，更有「垃圾債券大王」米爾肯的加持。雙方陣容都很強大。一開始這兩大陣營嘗試過合作，畢竟像雷諾茲-納貝斯克這樣的龐然大物，就算再被低估，收購起來也需要巨量的資金，因此多個幫手、少個敵人更容易達到目的。羅斯與亨利如果能聯手，一定勝券在握。
但是問題就在於，羅斯與亨利根本就不是一種人，理念相差太大，合作談何容易。第一輪談判，雙方的矛盾主要是各自所佔的份額和未來公司的話語權。所謂份額，也就是怎麼分蛋糕，羅斯覺得合作就是一人一半；至於話語權，買下公司之後，亨利的KKR做個股東就好，公司的話語權還是交給羅斯，他想怎麼經營就怎麼經營。但是亨利認為，KKR又不是傻瓜，切了蛋糕，羅斯團隊最多拿走三成的份額，而且未來董事會必須由KKR控制，不可能對經營放任不管。一個是習慣亂花錢的羅斯，一個是自律不苟且的亨利，第一輪談判很快就不歡而散。
但雙方很快又進行了第二次的談判，因為兩邊都出現了問題。亨利這邊，在淨值調查時陷入了困境。當收購一家企業卻沒有管理層的配合，就好像要買二手車的時候，車主只給你一張照片卻不讓你試駕，這樣想要精確測算報價，根本無從下手。而羅斯這邊，因為媒體報導亨利願意以每股至少90美元發起收購，使得他75美元的報價看上去根本是賤賣，這讓董事會大為光火，因此要求必須公開投標競爭。這意味著需要更多的資金，需要尋找手裡有錢的金主，而亨利當然是個好選擇。
這一次，亨利做出了讓步：份額方面，各拿一半勉強接受；話語權那，可以考慮共同控制董事會。眼看著就要找到雙方利益的平衡點了，卻又出現了新的矛盾。亨利堅持要和「垃圾債券大王」米爾肯的團隊合作，可是羅斯的幫手所羅門兄弟公司卻堅決不肯。因為米爾肯當時被捲入大型內線交易的調查，所羅門兄弟公司覺得「垃圾債券大王」的名聲太臭，一定要做出切割。於是所羅門兄弟私下透過媒體爆料，說羅斯團隊準備報價每股92美元，來跟亨利團隊競爭。此話一出，相當於直接宣戰，亨利無法再相信羅斯，第二次談判也因此告吹。
兩次談判之後，雙方已經沒有合作的可能了，只能在競標階段定勝負。但沒想到競標也沒能夠一錘定音，而是經過了兩輪爭奪。
第一輪，競標日當天，亨利的投標價是每股94美元，而羅斯則報出了每股100美元。報出高價的羅斯團隊，眼看著就要拿下公司的控制權成為贏家，卻沒想到半路殺出個程咬金，第一波士頓銀行報價每股105～118美元，這個報價讓董事會無法拒絕，於是董事會宣佈，再來一輪競標。羅斯和亨利的第一次爭奪，誰也沒有得到便宜。不過，在羅斯看來，亨利已經輸了，下一次競標他的對手是第一波士頓銀行。
雙方都把注意力放在了下一輪競標。亨利方面吃虧在沒有管理層的支持，無法好好定價，可這時卻出現了轉機。納貝斯克部門的總負責人喬尼主動找到了亨利，他告訴亨利，自己不滿羅斯亂花錢的習慣已經很久了，這次搞管理層收購不帶上他更是讓他失望，他認同亨利經營公司的理念，想要什麼數據，甚至一些不為人知的秘密，他都能提供。有了內應的亨利團隊立刻柳暗花明，開始精心佈局，坐等第二次競標。羅斯團隊似乎也出現了轉機，原本第一波士頓銀行的報價因故失效，將會退出競標，所以下一次的競標，將會是他羅斯一個人的舞臺，輸贏已成定局了。
到了第二次競標的日子，自認為勝券在握的羅斯，象徵性地提高了1美元，報價每股101美元，可萬萬沒想到，亨利又一次出現，並報出了每股106美元。羅斯聽說之後，要求更改標書，先後提高到每股108美元、每股112美元。這讓亨利大為光火，認為這樣修改投標價壞了規矩，應該無效，但董事會看到了更高的價格，肯定是會心動的，亨利也不得不適當提高報價到每股109美元，最終，董事會選擇了亨利。這次收購最終的交易總價高達310億美元，創下了當時收購金額之最，用來支付的現金部分高達189億美元，支付匯款的當天，甚至造成了美國貨幣供給統計的劇烈波動。一場野蠻人上門的戲碼就這樣寫下了歷史。
三.回顧與探討
這場世紀收購案一波三折，也因此成為了許多頂級商學院的教學案例。接下來，我們就一起深入探討「門口的野蠻人」這個話題。
野蠻人上門，聽起來讓人很不舒服，也因此，這種不與管理層一條心的惡意收購，經常在輿論上處於劣勢。但如果拋開情感因素不談，惡意收購真的就應該是原罪嗎？收購價值被低估的公司，再以高價賣出，這本身並沒有問題；通過槓桿融資的方式來籌措資金，也可以看成是對交易有十足信心，願意承擔風險；至於是不是得到管理層的支持並不重要，因為那屬於風險問題。畢竟，資本市場的規矩是真金白銀，是在合法的前提下用錢投票。
但在現實裡，卻不能完全拋開情感的因素和輿論的影響。實際上，每當門口出現野蠻人，每當出現收購與反收購的大戰，戰場都不僅僅是場內的資本戰，還有場外的輿論戰。這也是在大多數收購戰中，各方都會聘請公關公司的原因。
像今天的這個案例，最終讓KKR勝出的，就是在輿論戰中他們擺脫了「野蠻人」的負面形象。KKR提出的改革方案，以壓縮無用的開銷、提高經營效率和利潤為核心，並且只考慮出售部分業務，改革上進不馬虎。而羅斯方面，卻主張保持高福利，有資金缺口就以整體出售公司來補充，這不得不讓人聯想到羅斯團隊一直以來的奢靡作風。公司的開銷中，甚至還包括十多架私人飛機和飛行員。在反收購過程中，羅斯還提出如果公司控制權變動，就對管理層進行高額補償的金色降落傘方案。這些負面消息不斷被《時代》、《財富》等權威雜誌報導，股東和員工都對他中飽私囊的方式十分厭惡。兩相比較，在報價差別不大的情況下，董事會選擇KKR也就不難理解了。所以說，「門口的野蠻人」到底是白馬王子還是洪水猛獸，很難三言兩語定義清楚。
總結
今天的心得解讀就到這裡，接下來是我的一句話總結，我引用雷諾茲.納貝斯克前CEO的感慨：這家公司給每個在它身上傾注了心血的人，帶來的都只有痛苦。人生中一切的爭名奪利，唯一的成就是，將自己變成了「門口的野蠻人」。
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